Cameroun: STATUT DU PORT AUTONOME DE KRIBI

STATUT DU PORT AUTONOME DE KRIBI

 

CHAPITRE PREMIER

FORME DE LA SOCIETE – OBJET – DENOMINATION SIEGE – DUREE – TUTELLE

 

Article 1er. – FORME DE LA SOCIETE

 

Le Port Autonome de Kribi, réorganisé par le décret n° 261 du 29 Juin 2016, est une société à capital public ayant pour actionnaire unique l’Etat.

Cette société est soumise aux lois,  règlements et usages régissant les sociétés anonymes en République du Cameroun, ainsi qu’aux présents statuts.

 

Article 2. – DENOMINATION

2.1La société a pour dénomination Port Autonome de Kribi, en abrégé « PAK ».

2.2Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents imprimés ou orthographiés émanant de la société, la dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement lisiblement des mots écrits en toutes lettres « société à capital public » ou des initiales « SCP » et de l’énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d’immatriculation de la société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM).

 

Article 3. – OBJET SOCIAL

3.1 Le PAK assure la gestion, la promotion et le marketing du port de  Kribi.

3.2 A ce titre, et à l’intérieur de la limite de sa circonscription portuaire, il est chargé :

 

• De la coordination générale des activités portuaires ;
• Des travaux d’équipement, d’extension, d’amélioration, de renouvellement, de reconstruction, d’entretien et de développement dudit port et de ses dépendances, ainsi que de la création de l’aménagement des zones industrielles portuaires ;
• De la coordination des activités industrielles et commerciales relatives à l’exploitation portuaire, notamment l’entreposage, l’acconage, la manutention, le remorquage, le lamanage, la consignation, le stockage, la gestion des terminaux, le pilotage, le transit, l’avitaillement des navires ;
• De la sécurité et de la police des opérations d’exploitation du port et de ses dépendances ;
• De la gestion, de l’entretien, de la maintenance et du renouvellement des infrastructures et des équipements portuaires qui lui sont affectés ;
• De la coordination générale de l’ensemble des services et organismes publics qui concourent à l’activité portuaire ou en bénéficient ;
• De la protection de l’environnement portuaire ;
• De la maîtrise d’ouvrage des travaux confiés aux entreprises spécialisées, y compris le dragage ;
• Du contrôle de l’adéquation entre le service rendu et les tarifs y afférents ;
• De l’animation de la communauté portuaire au sein du Comité Consultatif d’Orientation créé auprès dudit port.

 

Article 4. – SIEGE SOCIAL – SUCCURSALES

4.1Le siège social du PAK est fixé à Kribi, Département de l’Océan, Cameroun.

 

4.2Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire national par résolution de l’Assemblée Générale, réunie en session extraordinaire et après avis conforme des Ministres de tutelle.

 

4.3 Le Conseil d’Administration a la faculté de créer les succursales, filiales, agences, comptoirs et dépôts de la Société partout où il juge utile, sans qu’il puisse en résulter une dérogation aux règles de compétence édictées par les présents statuts.

 

Article 5. DUREE

 

Sauf cas de transformation, de prorogation et de dissolution anticipée prévus aux présents statuts, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

 

Article 6. TUTELLE

 

6.1 La tutelle technique du PAK est assurée par le Ministre chargé des Affaires Portuaires.

 

6.2 La tutelle financière est assurée par le Ministre chargé des Finances. Le PAK lui adresse tous les documents relatifs à la  vie de l’entreprise et notamment :

 

• Les rapports d’activités ;
• Les rapports des commissaires aux comptes ;
• Les états financiers annuels ;
• Les comptes certifiés.

 

6.3 L’Etat intervient dans la gestion du PAK à travers ses représentants dans les organes de gestion et d’administration de cette dernière.

CHAPITRE II

APPORT – CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

 

Article 7. – CAPITAL SOCIAL

 

7.1 Le capital social est fixé à dix milliards (10 000 000 000) de francs CFA. Il est divisé en un million (1 000 000)  d’actions de valeur nominale de dix mille (10 000) chacune et de même catégorie, entièrement libérées et détenues par l’Etat du Cameroun.

 

7.2 Ces actions sont détenues au nom de l’Etat par le Ministre chargé des Finances.

 

Article 8. – AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

 

8.1 Augmentation du capital

8.1.1 Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par voie d’apport en nature ou en numéraire et création d’actions nouvelles, soit par voie d’incorporation de réserves réalisées aux moyens  de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions existantes.

 

8.1.2 En représentation des augmentations de capital, il peut être créé des actions ordinaires ou des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les autres et conférant des droits d’antériorité, soit sur les bénéfices et l’actif, ou tout autre avantage éventuel.

 

8.1.3 Les augmentations de capital sont décidées ou autorisées par le Ministre chargé des finances, sur proposition du Conseil d’Administration, qui en fixe les conditions et, le cas échéant, cette autorité donne tous pouvoirs au Directeur Général, à l’effet de les réaliser dans un délai qui ne peut excéder cinq (05) ans.

 

8.1.4. En cas d’augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable, être intégralement libéré et les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la loi.

 

8.2 Réduction du capital

 

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, peut décider de la réduction du capital, pour quelque cause et quelque nature que ce soit, notamment par voie de rachat d’actions ou de réduction de leur valeur nominale ou encore, au moyen d’une réduction du nombre de titre, après approbation du Ministre chargé des Finances.

 

Article 9. – LIBERATION DES ACTIONS

 

9.1 Toute souscription d’actions de numéraire, à l’occasion d’une augmentation de capital, doit sous peine de nullité, être accompagnée des trois quarts (3/4) au moins du montant nominal des actions souscrites et, s’il y a lieu, de la totalité de la prime d’émission.

 

9.2 La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de trois (03) ans à compter du jour de la réalisation définitive de l’augmentation du capital social, par le Conseil d’Administration.

 

9.3 Les versements à effectuer lors de la souscription ou lors des appels de fonds sont faits au siège social ou en tout autre endroit indiqué à cet effet par le Conseil d’Administration.

 

9.4 Les appels de fond sont portés à la connaissance de l’actionnaire un (01) mois avant l’époque fixée pour chaque versement, soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social, soit par lettre recommandées.

 

9.5 Le souscripteur a toujours la faculté de se libérer éventuellement  par compensation avec le montant de ses créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

 

9.6 A défaut de libération des actions aux époques fixées par le Conseil d’Administration, les sommes exigibles sont de plein droit productives, jour par jour, d’un intérêt au taux de six pour cent (6) l’an.

 

9.7 Tout certificat  d’action ne portant  pas une mention régulière que les versements exigibles ont été effectués ne peut donner droit à versement au titulaire, des produits revenant auxdites actions.

 

Article 10. – FORME DES ACTIONS ET DES TITRES

 

10.1 Le versement effectué lors de la souscription d’action de numéraire non entièrement libérées est constatée par un récépissé nominatif qui, dans les trois (03) mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation définitive de l’augmentation de capital, est échangé contre un titre provisoire d’action également nominatif, sur lequel sont mentionnés les versements ultérieurs, sauf le dernier qui est fait contre remise définitif du titre.

 

10.2 Les titres d’actions entièrement libérées sont obligatoirement nominatifs.

 

10.3 Les titres provisoires ou définitifs d’actions sont extraits d’un livre à souche revêtu d’un numéro d’ordre et du timbre de la Société. Ils sont signés par deux (02) administrateurs ou un (01) administrateur et le Directeur Général, ou encore par l’un de de ceux-ci et une personne même étrangère à la Société, spécialement déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration au moyen d’une griffe. Toutefois, la signature de la personne étrangère à la Société est toujours manuscrite.

 

Article 11. –INDIVISIBILITE DES ACTIONS

 

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action.

 

Article 12. –DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS.

 

12.1 Chaque action confère à son propriétaire :

 

• Le droit à une part des bénéfices lorsque leur distribution a été décidée ;
• Le droit à une part de l’actif social, proportionnellement au nombre des actions existantes, ainsi qu’il est stipulé aux présents statuts.

 

12.2 Lors des répartitions ou des remboursements qui sont effectués pendant le cours de la Société ou lors de sa liquidation, toutes les actions, quelle que soit leur origine, donnent le droit de percevoir la même somme nette, sous réserve des inégalités pouvant exister entre elles, quant à leur valeur nominale, leur libération ou leur amortissement.

 

A cet effet, en cas de discrimination fiscale entre les actions, consécutives notamment à des réductions de capital antérieures, au mode de constitution du capital ou au taux d’émission des actions, toutes les impositions et taxations pouvant être prises en charge par la Société et auxquelles donneraient lieu les susdites répartitions ou les susdits remboursements, font l’objet d’une péréquation entre toutes les actions. Il en est de même pour les fractions de francs reportées lors des répartitions antérieures.

12.3 La possession d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions régulièrement prise par l’Assemblée Générale. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelques mains qu’il passe.

 

12.4 Les créanciers de l’actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer, en aucune manière, dans les actes de son administration ; ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions du Ministre chargé des Finances.

 

12.5 L’actionnaire n’est responsable du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’il possède.

 

Article 13.- TRANSMISSION DES ACTIONS

 

13.1 La cession des actions ne peut s’opérer que par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur un registre de la Société, sous réserve du respect de la législation et de la réglementation applicables en matière de privatisation des entreprises du secteur public et parapublic.

 

13.2 Sous réserve du respect de la législation et de la réglementation applicables en matière de privatisation des entreprises du secteur public et parapublic, toute cession d’actions à titre gratuit ou onéreux même entre actionnaires, de quelque manière que ce soit a lieu, par voie d’apport ou par voie d’adjudication publique volontaire ou forcée dans les conditions ci-après indiquées :

 

• En cas de cession d’actions à titre gratuit ou onéreux, le cédant remet à la Société son certificat nominatif d’actions, une demande de transfert indiquant notamment le nombre d’actions à céder, le nom de la collectivité publique décentralisée ou de la société à capital public proposée et, si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation du transfert signé du cessionnaire ;
• Si la demande est acceptée, le transfert est effectué dans les cinq (05) jours qui suivent la notification ;
• En cas de refus de la demande, les actions à céder sont offertes aux actionnaires ;
• Soit à un prix à fixer d’accord partie ;
• Soit au prix qui aura été fixé à dire d’experts dûment appelés dans les quinze (15) jours du refus d’agrément, l’un par la Société, l’autre par le cédant, ou à défaut par le Président du Tribunal de Commerce du siège social ; lesdits experts pourront s’adjoindre un troisième pour les départager le cas échéant, le tout de telle sorte que le prix soit fixé dans le mois de la désignation du dernier expert nommé.

 

Ce prix comprend la jouissance courante et est déterminé en considération de la situation active et passive de la Société, de la rentabilité des titres et de divers facteurs économiques susceptibles d’influer sur la marche de la Société.

 

A cet effet, le Conseil d’Administration doit, dans les vingt (20) jours qui suivent la communication à la Société du prix fixé par les experts, porter à la connaissance des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder.

 

Les actionnaires disposent d’un délai de vingt (20) jours pour se porter acquéreurs. Si plusieurs actionnaires veulent user du droit de préemption, il est fait une répartition proportionnelle aux demandes. Le transfert est régularisé à leur profit et sans qu’il soit nécessaire de la signature du cédant.

 

Si aucun actionnaire n’a usé dans le délai fixé du droit de préemption, le transfert est régularisé au profit de la personne désignée par le cédant dans sa déclaration.

 

Le droit de préemption est exercé dans les conditions et délais ci-dessus fixés ; à défaut, le transfert de la totalité desdites actions est opéré au profit du ou des bénéficiaires primitifs de la cession.

 

Les délais ci-dessus prévus sont des délais francs.

 

Article 14. – PERTE DES TITRES

 

14.1 La perte d’un titre doit être notifiée par l’actionnaire à la Société au moyen d’un acte extrajudiciaire contenant opposition au paiement des dividendes ainsi qu’au remboursement du capital.

 

14.2 Lorsqu’il a justifié de ses droits, et à condition de fournir une caution, si le Conseil d’Administration le demande, l’actionnaire dépossédé peut exiger le paiement des intérêts et dividendes échus et se faire délivrer un nouveau titre par duplicata, dont il donne récépissé et qui annule l’ancien.

 

Ledit actionnaire reste néanmoins garant envers la Société et doit la relever de toute réclamation qui pourrait être faite à cette dernière, du fait de la délivrance du nouveau titre.

 

La notification de perte et le récépissé sont faits et enregistrés aux frais de l’actionnaire.

 

CHAPITRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

 

Article 15. –ORGANE D’ADMINISTRATION

 

Les organes d’administration de la Société sont :

 

• L’Assemblée Générale ;
• Le Conseil d’Administration ;
• La Direction Générale.

 

SECTION I

DE L’ASSEMBLEE GENERALE

 

Article 16. –COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

 

16.1 L’Assemblée Générale de la Société est constituée d’un collège de cinq (05) membres.

 

Ce collège est composé du Ministre chargé des Finances.

Membres :

• Un (01) représentant de la Présidence de la République ;
• Un (01) représentant des Services du Premier Ministre ;
• Un (01) représentant du Ministre chargé de l’Aménagement du Territoire ;
• Un (01) représentant du Ministre chargé des Affaires Portuaires.

 

16.2 Les membres du collège formant l’Assemblée Générale sont désignés par chaque Administration représentée à l’initiative du Ministre chargé des Finances.

 

16.3 Les fonctions de membre du collège sont gratuites. Toutefois, les membres peuvent bénéficier, à la charge de la Société, d’une indemnité de session et du remboursement des dépenses occasionnées par les sessions de l’Assemblée Générale.

 

16.4 Le Directeur Général participe aux réunions de l’Assemblée Générale avec voix consultative. Il rapporte les affaires inscrites à l’ordre du jour.

 

Article 17. –ATTRIBUTION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 

L’Assemblée Générale Ordinaire :

 

• Approuve les comptes ;
• Approuve la répartition du bénéfice distribuable ;
• Nomme et révoque les commissaires aux comptes et fixe leur rémunération ;
• Fixe le montant des indemnités de session, ainsi que l’allocation mensuelle du Président du Conseil d’Administration, sous réserve des plafonds fixés par la réglementation en vigueur.

 

Article 18. – REUNIONS – QUORUM – MAJORITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 

L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit au moins une (01) fois par an dans les six (06) mois de la clôture de l’exercice, sur convocation de son Président.

 

L’Assemblée Générale Ordinaire ne peut valablement siéger qu’en présence des quatre cinquième (4/5) de ses membres, y compris obligatoirement les représentants de la tutelle technique et de la tutelle financière.

 

Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont adoptées à la majorité des trois cinquième (3/5)  de ses membres.

 

Article 19. – ATTRIBUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 

19.1 L’Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d’Administration modifier les statuts de la Société. Toutefois, cette modification doit être approuvée par décret du Président de la République avant son entrée en vigueur.

 

19.2 Elle est également compétente pour :

 

• Autoriser les fusions, scissions, transformation et apports partiels d’actifs sous réserve du respect de la réglementation relative à la privatisation ;
• Transférer le siège social en toute ville du Cameroun ;
• Modifier la forme juridique et la dénomination sociale ;
• Dissoudre par anticipation la Société ou en proroger la durée ;
• Diviser ou regrouper les actions, modifier leur valeur nominale ;
• Augmenter ou réduire le capital social ;
• Modifier les conditions d’affectation et de répartition des bénéfices dans le respect des lois en vigueur.

 

Article 20. – REUNIONS – QUORUM – MAJORITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 

20.1 L’Assemblée Générale Extraordinaire se réunit sur convocation de son Président, à la demande du Président du Conseil d’Administration ou du tiers (1/3) des administrateurs chaque fois que la situation l’exige.

 

20.2 A défaut, elle peut se réunir à la demande :

 

• Du Commissaire aux comptes, après que celui-ci ait vainement requis la convocation du Conseil d’Administration ;
• Du Liquidateur ;
• D’un mandataire désigné par le Président de la Juridiction compétente statuant à bref délai, sur la saisine, soit de toute personne intéressée en cas d’urgence, soit de l’actionnaire unique.

20.3 L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement siéger qu’en présence des quatre cinquième (4/5) de ses membres y compris obligatoirement les représentants de la tutelle technique et de la tutelle financière.

 

Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont adoptées à la majorité des quatre cinquième (4/5) de ses membres.

 

Article 21. – CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

 

Les convocations des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires se font par télex, télécopie, télégramme ou par tout autre moyen laissant traces écrites, adressées aux représentants de l’actionnaire unique, au moins quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion. Les convocations indiquent l’ordre du jour et le lieu de la réunion.

 

SECTION II

DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

Article 22. – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

22.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de douze (12) membres.

 

22.2 Le Conseil d’Administration comprend les membres ci-après :

 

• Une personnalité désignée par le Président de la République ;
• Un (01) représentant de la Présidence de la République ;
• Un (01) représentant des Services du Premier Ministre ;
• Un (01) représentant du Ministère chargé des Finances ;
• Un (01) représentant du Ministère chargé des Affaires Portuaires ;
• Un (01) représentant du Ministère chargé de l’Aménagement du Territoire ;
• Un (01) représentant de l’Autorité Portuaire Nationale ;
• Le Délégué du Gouvernement auprès de la Communauté Urbaine de Kribi ;
• Un (01) représentant des armateurs ;
• Un (01) représentant des chargeurs ;
• Un (01) représentant des transitaires ;
• Un (01) représentant élu du personnel du Port Autonome de Kribi.

 

Article 23. – DESIGNATION DES ADMINISTRATEURS ET DU PRESIDENT DU CONSEIL

 

23.1 Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par décret du Président de la République sur proposition des administrations concernées, à la diligence du Ministre chargé des Affaires Portuaires. Ils sont choisis parmi les personnalités ayant une compétence, une expérience professionnelle et une intégrité morale avérée.

 

23.2 L’acte de nomination des administrateurs est inscrit au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

 

23.3 Le Conseil d’Administration élit son Président parmi ses membres en dehors des représentants de l’Administration de tutelle, à la majorité des deux tiers (2/3) des membres présents ou représentés.

 

23.4 Le Président du Conseil d’Administration est élu pour un mandat de trois (03) ans renouvelable une (01) fois.

 

Article 24. – DUREE DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR

24.1 La durée des fonctions d’administrateur est de trois (03) ans renouvelable une (01) fois, chaque année s’entendant de la période courant entre deux (02) approbations de comptes.

 

24.2 Le mandat d’administrateur prend fin :

 

• A l’expiration normale de sa durée, par décès ou par démission ;
• A la suite de la perte de la qualité ayant motivé la nomination ;
• Par révocation à la suite d’une faute grave ou des agissements incompatibles avec la fonction d’administrateur ;
• Par suite de dissolution ou de privatisation de l’entreprise.

24.3 La fin du mandat intervient dans les mêmes formes que celles applicables à sa formation.

 

En cas de décès en cours de mandat, ou dans toutes les hypothèses où un administrateur n’est plus en mesure d’exercer son mandat, l’administration qu’il représente désigne un autre administrateur pour la suite du mandat.

 

Article 25. – REMUNERATION

 

25.1 La fonction d’administrateur est gratuite. Les administrateurs peuvent cependant bénéficier d’indemnités de session ou du remboursement des dépenses occasionnées par les sessions du Conseil d’Administration, sur présentation des pièces justificatives.

 

25.2 Le Président du Conseil d’Administration bénéficie d’une allocation mensuelle.

 

Article 26. – RESTRICTIONS RELATIVES AU MANDAT D’ADMINISTRATEUR ET INCOMPATIBILITES

 

26.1 Nul ne peut être administrateur de l’Etat dans plus de deux (02) Conseils d’Administration d’établissements publics administratifs, des sociétés d’économie mixte. En outre, un administrateur représentant l’Etat ne peut exercer plus de deux (02) mandat dans la Société.

 

26.2 Les administrateurs ayant au cours de leur mandat directement ou indirectement des intérêts dans une affaire en relation avec la Société, ou ayant un intérêt personnel dans celle-ci, à l’exception d’un contrat de travail pour l’administrateur représentant du personnel, sont tenus d’en informer le Conseil d’Administration.

 

26.3 Il est interdit à la Société d’accorder un prêt à titre individuel à l’un de ses administrateurs. Les membres du Conseil d’Administration répondent de l’exécution de leurs mandats dans les conditions résultant des dispositions légales en  vigueur.

 

Article 27. – REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

27.1 Sur convocation de son Président, le Conseil d’Administration se réunit au moins deux (02) fois par an en session ordinaire, dont une fois pour le vote du budget et une fois pour arrêter les états financiers et examiner la marche des activités de la Société. Il examine toutes les questions inscrites à l’ordre du jour soit par le Président, soit des deux administrateurs.

 

27.2 A la demande d’un tiers (1/3) au moins des administrateurs, le Président est tenu de convoquer le Conseil en séance extraordinaire. En cas de refus ou de silence du Président, les membres concernés du Conseil adressent une nouvelle demande au Ministre chargé des Finances, qui procède à la convocation du Conseil d’Administration selon les mêmes règles de forme et de délai.

 

27.3 Le Président est défaillant lorsqu’il ne convoque pas au moins deux (02) séances du Conseil par an. Dans ce cas, le tiers (1/3) au moins de ses membres ou le Ministre chargé des Finances peut prendre l’initiative de convoquer le Conseil d’Administration en proposant un ordre du jour.

 

27.4 Les convocations sont faites par télex, télégramme ou télécopie, confirmées par lettre recommandée ou tout moyen laissant traces, adressés aux membres, quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour la réunion. Les convocations contiennent l’ordre du jour et le lieu de la réunion.

 

27.5 Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit au Cameroun indiqué dans la lettre de convocation sous la présidence de son Président ou, en cas d’empêchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l’accord de la majorité des administrateurs.

 

27.6 Tout membre empêché peut se faire représenter aux réunions par un autre membre du Conseil d’Administration. Toutefois, aucun administrateur ne peut au cours d’une session représenter plus d’un (01) administrateur.

 

27.7 Tout membre présent ou représenté à une séance du Conseil d’Administration est considéré comme dûment convoqué.

 

27.8 En cas d’empêchement du Président, le Conseil élit en son sein un président de séance, à la majorité simple des membres présents ou représentés.

 

Article 28. – QUORUM – MARJORITE

 

28.1 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer sur toute question inscrite à son ordre du jour que si les deux tiers (2/3) au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n’est pas atteint lors de la première convocation, il est, pour la convocation suivante, ramené à la moitié des membres.

 

28.2 Chaque membre dispose d’une (01) voix.

 

28.3 Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, sous réserve d’une majorité renforcée prévue par les présents statuts ou par la loi. En cas de partage, celle du Président du Conseil d’Administration est prépondérante.

 

Article 29. – SECRETARIAT DU CONSEIL

 

Le secrétariat du Conseil d’Administration est assuré par la Direction Générale.

 

Article 30. – PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL

30.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux réunis en un registre spécial tenu au siège, et signé par le Président et par le secrétaire de séance. Les procès-verbaux font mention des membres présents ou représentés. Ils sont lus et approuvés par le Conseil d’Administration lors de la prochaine session.

 

30.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

 

Article 31. – POUVOIRS DU CONSEIL

31.1 Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société.

 

A ce titre, il a le pouvoir notamment :

 

• De définir et orienter la politique générale de la société ;
• De fixer les objectifs et approuver les programmes d’action de la société conformément aux objectifs globaux du secteur concerné ;
• D’évaluer la gestion de la société ;
• D’approuver le budget et arrêter, de manière définitive, les comptes et états financiers annuels ainsi que les rapports d’activités ;
• D’adopter l’organigramme, le règlement intérieur, la grille des rémunérations et des avantages des personnels qui sont préparés par le Directeur Général, les représentants de leur société aux Assemblées Générales et le Conseil d’Administration et d’autres sociétés ;
• D’accepter tous dons, legs et subventions ;
• D’approuver les contrats de performance ou toutes autres conventions, y compris les emprunts préparés par le Directeur Général et ayant une incidence sur le budget ;
• D’autoriser des participations dans des associations, groupements ou autres organismes, ainsi que les créations de filiales dont l’activité est nécessairement liée aux missions de l’entreprise ;
• D’autoriser toute aliénation de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels conformément à la législation en vigueur et après approbation du Ministre chargé des Finances, du Ministre chargé des Affaires Portuaires, de toute autre administration concernée, sous réserve de la législation en matière de privatisation ;
• D’autoriser la prise de garanties mobilières et immobilières, notamment, les hypothèques et nantissements sur les biens de la société ne faisant pas partie du domaine privé de l’Etat et du domaine public et de ses dépendances ;
• De fixer la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Adjoint, conformément au plafond fixé par la réglementation en vigueur ;

 

31.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs au Directeur Général, à l’exception de ceux énumérés ci-dessus.

 

Article 32. – CONVENTIONS AUXQUELLES UN ADMINISTRATEUR EST INTERESSE

32.1 Toute convention entre la Société et l’un de ses administrateur, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration. Avis en est donné aux commissaires aux comptes.

 

32.2 Il en est de même pour les conventions entre la Société et une autre entreprise, si l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur ou directeur de l’entreprise. L’administrateur se trouvant dans l’un des cas ainsi prévus est tenu d’en faire la déclaration au Conseil d’Administration. Avis en est également donné aux commissaires aux comptes.

 

32.3 Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions normales portant sur les opérations de la société avec les clients.

 

32.4 Les commissaires aux comptes présentent à l’Assemblée Générale un rapport  spécial sur les conventions autorisées par le Conseil. L’Assemblée Générale statue sur ce rapport. Les conventions qu’il approuve ne peuvent être attaquées qu’en cas de fraude. Celles qu’il désapprouve n’en produisent pas moins leurs effets, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter restent, en cas de fraude, à la charge de l’administrateur intéressé et, éventuellement du Conseil d’Administration.

 

32.5 Il est interdit aux administrateurs de la société, autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements.

 

SECTION III

DE LA DIRECTION GENERALE

 

Article 33. – NOMINATION – MANDAT

 

33.1 La Direction de la Société est assurée par un Directeur Général assisté, s’il y a lieu, d’un Directeur Général Adjoint, nommé à la majorité des deux tiers (2/3) des membres du Conseil d’Administration, sur proposition de l’actionnaire majoritaire ou unique.

 

33.2 Le Directeur Général et éventuellement le Directeur Général Adjoint, sont nommé pour une durée de trois (03) ans renouvelable deux (02) fois.

 

33.3 Les fonctions de Directeur Général et du Directeur Général Adjoint prennent fin :

 

• Par révocation ;
• Par non renouvellement du mandat ;
• Par décès ou démission ;
• Du fait de la dissolution de l’entreprise.

 

Article 34. – POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

 

34.1 Le Directeur Général est chargé de la gestion et de l’application de la politique générale de la Société sous l’autorité du Conseil d’Administration à qui il rend compte de sa gestion.

 

A ce titre, et sans que cette énumération soit limitative, le Directeur Général est chargé :

 

• De préparer le budget dont il est l’ordonnateur principal, les états financiers annuels, les rapports d’activités ;
• De soumettre à l’adoption du Conseil d’Administration, les projets d’organigramme et de règlement intérieur ainsi que la grille de rémunération et des avantages des personnels ;
• De préparer les délibérations du Conseil d’Administration, assister avec voix consultative à ses réunions et exécuter ses décisions ;
• D’assurer la direction technique et administrative de la société ;
• De recruter, nommer, noter et licencier les membres du personnel, sous réserve du respect des prérogatives du Conseil d’Administration, de fixer leur rémunération et avantages dans le respect de la réglementation en vigueur, du règlement intérieur, des prévisions budgétaires et des décisions du Conseil d’Administration ;
• De proposer au Conseil d’Administration, l’organisation interne de la société et éventuellement, la création d’un comité d’entreprise visant la régularisation des relations de travail au sein de celle-ci ;
• De gérer les biens meubles et immeubles, corporels ou incorporels de la société, dans le respect de son objet social et des dispositions de l’article 31 ci-dessus ;
• De prendre, dans le cas d’urgence, toute mesure conservatoire nécessaire à la bonne marche de la société, à charge pour lui d’en rendre compte au Conseil d’Administration ;
• De transiger, de compromettre et d’en rendre compte au Conseil d’Administration ;
• De signer tous les contrats et conventions particulières ;
• D’étudier toutes les questions relatives à la bonne administration de la société et de proposer des solutions à la décision du Conseil d’Administration ;
• De représenter la société dans les actes de la vie civile et en justice.

34.2 Le Conseil d’Administration peut, en outre, lui déléguer certaines de ses attributions.

 

34.3 Le Directeur Général peut déléguer une partie de ses pouvoirs.

 

Article 35. – SANCTIONS DU DIRECTEUR GENERAL

 

35.1 Le Directeur Général est responsable devant le Conseil d’Administration qui peut les sanctionner en cas de faute grave de gestion ou de comportement susceptible de nuire à la bonne marche ou à l’image de la société.

 

35.2 La session extraordinaire ne peut valablement siéger qu’en présence des deux tiers (2/3) au moins des membres du Conseil d’Administration. La représentation n’est pas admise dans ce cas.

 

35.3 Les décisions sont prises :

 

• A l’unanimité des membres présents en cas de révocation ;
• A la majorité des deux tiers (2/3) pour les autres sanctions ;

 

35.4 En cas de suspension des fonctions, le Conseil d’Administration prend les dispositions nécessaires pour assurer la bonne marche de la société.

 

35.5 Les décisions sont transmise, pour information, au Ministre chargé des Finances et au Ministre chargé des Affaires Portuaires.

 

Article 36. – EMPECHEMENT ET VACANCE

 

36.1 En cas d’empêchement temporaire du Directeur Général pour une période n’excédant pas six (06) mois, le Conseil d’Administration désigne le Directeur Général Adjoint pour assurer l’intérim.

 

36.2 Au cas où le poste de Directeur Général Adjoint ne serait pas pourvu, ou au cas d’empêchement de ce dernier, le Conseil d’Administration désigne un haut responsable de la société pour assurer l’intérim.

 

36.3 En cas d’empêchement définitif du Directeur Général et, quelle qu’en soit la cause, le Conseil d’Administration pourvoit immédiatement à son remplacement dans un délai qui ne saurait excéder un (01) mois.

 

CHAPITRE IV

COMMISSAIRES AUX COMPTES

 

Article 37. – COMMISSAIRES AUX COMPTES : NOMINATION – FONCTIONS – REMUNERATION

 

37.1 Le contrôle des comptes de la Société est assuré par un ou plusieurs commissaires aux comptes agréés à la CEMAC et nommés conformément à la réglementation en vigueur.

 

37.2 Les commissaires aux comptes ont mandat de réviser les comptes, d’en vérifier  les valeurs, afin de certifier la régularité et la sincérité des états financiers, ainsi que des informations contenues dans les rapports des organes statutaires.

 

37.3 Les commissaires aux comptes adressent au moins une (01) fois par an, un rapport général sur les comptes et un rapport spécial  sur la conformité des actes de gestion aux organes, aux organes statutaires de la Société et au Ministre des Finances.

 

37.4 Les commissaires aux comptes sont invités à présenter leurs conclusions aux réunions du Conseil d’Administration.

 

37.5 A toute époque de l’exercice, le ou les commissaires aux comptes peuvent demander des explications au Président du Conseil d’Administration sur toute négligence, toute irrégularité et en général, tout fait de nature à compromettre la solvabilité et la continuité de la Société qu’il ont relevé à l’occasion de l’exercice de leur mandat. A défaut de réponse dans un délai de deux (02) mois ou si celle-ci n’est pas satisfaisante, ils informent sans délai, par un rapport spécial les organes statutaires de l’entreprise et le Ministre chargé des Finances.

 

CHAPITRE V

EXERCICE – BUDGET – INVENTAIRE – AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS FINANCIERS

 

Article 38. – EXERCICE SOCIAL

L’exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1^er Janvier pour se terminer le 31 Décembre de la même année.

 

Article 39. – BUDGET ET PROGRAMME D’ACTIVITES

 

39.1 Le projet de budget annuel est préparé par le Directeur Général et approuvé par le Conseil d’Administration avant le début de l’exercice. Le budget ainsi approuvé est transmis pour information au Ministre chargé des Finances et au Ministre chargé des Affaires Portuaires.

 

39.2 Chaque année, le Directeur Général prépare en même temps que le budget, pour approbation par le Conseil d’Administration, un programme d’activités spécifiant les objectifs et les résultats à atteindre au cours de l’exercice. Ce document est transmis, pour information, au Ministre chargé des Finances et au Ministre chargé des Affaires Portuaires.

 

Article 40. – AUDITS INDEPENDANTS

 

A la demande du Conseil d’Administration, de la Direction Générale ou du Ministre chargé des Finances, des audits indépendants peuvent être effectués dans la Société. L’objet et l’étendue de ces audits sont déterminés lors de leur demande par l’un des organes susvisés.

 

Article 41. – ETABLISSEMENT ET COMMUNICATION DES COMPTES.

 

41.1 La Société est gérée selon les règles de comptabilité privée.

 

41.2 A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration établit un inventaire de l’actif et du passif de la Société et un bilan, un compte d’exploitation et un compte de pertes et profits. Dans cet inventaire, les divers éléments de l’actif social subissent les amortissements qui sont décidés par le Conseil d’Administration.

 

41.3 Les comptes et bilans annuels sont arrêtés par le Conseil d’Administration, vérifiés par le ou les commissaires aux comptes et approuvés par le Ministre chargé des Finances dans les six (06) mois de la clôture de l’exercice. Ils sont transmis pour information au Ministre chargé des Affaires Portuaires, avec le rapport de gestion du Conseil d’Administration et les rapports du ou des commissaires aux comptes.

 

41.4 Le bilan et le compte des pertes et profits présentés au Ministre chargé des Finances doivent être établis chaque année dans la même forme que les années précédentes et les méthodes d’évaluation des divers postes doivent être immuables, à moins que le Ministre chargé des Finances, après avoir pris connaissance des motifs exposés dans le rapport des commissaires aux comptes, n’approuve expressément chacune des modifications apportées, soit au mode de présentation des chiffres soit aux méthodes d’évaluation.

 

41.5 Le compte des pertes et profits doit exprimer, sous des rubriques distinctes, les profits ou les pertes de provenances diverses.

 

41.6 L’inventaire, le bilan et le compte d’exploitation, ainsi que le compte de pertes et profits, doivent être mis à la disposition des commissaires aux comptes quarante (40) jours au moins avant d’être présentés au Ministre chargé des Finances, et le rapport du Conseil d’Administration, trente (30) jours au moins avant cette date.

 

41.7 Une note d’information, présentant l’état des actifs et des dettes de la Société et résumant leurs comptes annuels, doit par ailleurs être publiée chaque année dans un journal d’annonces légales et dans la presse nationale.

 

Article 42. – FIXATION – AFFECTATION – REPARTITION DES RESULTATS FINANCIERS.

 

42.1 Bénéfices nets

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l’exercice, tels qu’ils sont constatés par le compte d’exploitation générale, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels décidés par le Conseil d’Administration et l’Assemblée Générale.

Ces bénéfices servent d’abord à reconstituer le capital, au cas où il aurait été entamé par des pertes antérieures, puis à payer les impôts sur les bénéfices de la Société.

 

42.2 Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices nets de l’exercice un prélèvement net de dix pour cent (10%) au moins affectés à la formation d’un fond de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être opéré lorsque la réserve atteint les quinze pour cent (15%) du capital social. Toutes les réserves, sauf les réserves légales, sont à la disposition du Conseil d’Administration pour tous les besoins sociaux, y compris l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale ayant décidé la répartition du dividende et du tantième ou le remboursement du capital.

 

Les fonds de réserve et report à nouveau peuvent être affectés notamment, selon ce qui est décidé par l’Assemblée Générale, soit à attribuer ou à compléter le premier dividende aux actionnaires, soit à l’amortissement total ou partiel des actions.

 

42.3 Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, l’Assemblée Générale a la faculté de prélever les sommes qu’elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu’elle détermine.

En outre, l’Assemblée Générale peut décider la distribution exceptionnelle de réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hormis le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres de la Société sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

 

42.4 Report à nouveau

L’Assemblée Générale peut décider l’inscription au compte « report à nouveau » ou à tous comptes de réserve, de tout ou partie du bénéfice distribuable. Elle fixe l’affectation ou l’emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. Ils peuvent être affectés notamment au financement des investissements de la Société.

 

42.5 Intéressement

Le Directeur Général et, le cas échéant, le Directeur Général Adjoint, ainsi que les travailleurs peuvent, selon les modalités prévues par voie réglementaire être intéressés aux performances de la Société sur la base d’une quotité, de dix pour cent (10%) au plus du bénéfice net réalisé au cours de chaque exercice.

L’Assemblée Générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité et en fonction des performances de la Société, une indemnité fixe annuelle qu’elle détermine souverainement.

 

42.6 Paiement des dividendes

Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée Générale détermine la part attribuée à l’actionnaire unique sous forme de dividende. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

La mise au paiement des dividendes est effectuée aux lieux et aux époques fixés par le Conseil d’Administration.

Sauf application de dispositions légales contraires, le paiement est valablement fait au porteur des certificats nominatifs d’actions sur lesquels les paiements doivent être mentionnés par l’apposition d’un timbre spécial, sans préjudice de tous autres modes légaux de règlement des produits des titres nominatifs.

La Société peut verser à l’actionnaire unique, par décision du Conseil d’Administration et, sous réserve de l’obtention de toutes autorisations prescrites par la loi, des acomptes à  valoir sur les dividendes d’exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés.

A cet égard, le bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par le commissaire aux comptes doit faire apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et compte non tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice net.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-dessus.

Tout dividende distribué en violation des règles édictées dans les présents statuts constitue un dividende fictif.

Il est attribué à l’actionnaire unique, un premier dividende égal à un pourcentage donné des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties. Les réserves ne sont pas prises en compte pour le calcul du premier dividende. Le solde est affecté conformément à une décision du Conseil d’Administration, à l’actionnaire unique à titre de superdividende.

Les dividendes non encore réclamés cinq (05) ans après la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.

 

CHAPITRE VI

TRANSFORMATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION

 

SECTION I : TRANSFORMATION

 

Article 43. – La Société est transformée de plein droit en société d’économie mixte en cas de cession partielle de ses actions au profit d’un ou plusieurs actionnaires personnes physique ou morale de droit privé, et en société anonyme lorsque ladite cession est totale. Dans l’un et l’autre cas, les statuts de la Société sont modifiés conformément aux dispositions légales et règlementaires pertinentes.

La mise en paiement des dividendes est effectué aux lieux et aux époques fixés par le Conseil d’Administration.

Sauf application des dispositions légales contraires, le paiement est valablement fait au porteur des certificats nominatifs d’actions sur lesquels les paiements doivent être mentionnés par l’apposition d’un timbre spécial, sans préjudice de tous autres modes légaux de règlement des produits des titres nominatifs.

La Société peut verser à l’actionnaire unique, par décision du Conseil d’Administration et, sous réserve de l’obtention de toutes autorisations prescrites par la loi, des acomptes à valoir sur les dividendes d’exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés. A cet égard, le bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par le commissaire aux comptes doit faire apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et compte non tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice net.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-dessus.

Tout dividende distribué en violation des règles édictées dans les présents statuts constitue un dividende fictif.

Il est attribué à l’actionnaire unique, un premier dividende égal à un pourcentage donné des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties. Les réserves ne sont pas prises en compte pour le calcul du premier dividende. Le solde est affecté conformément à une décision du Conseil d’Administration, à l’actionnaire unique à titre de superdividende.

Les dividendes non encore réclamés cinq (05) après la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.

 

SECTION II : DISSOLUTION

 

Article 44. – Dissolution anticipée.

44.1 La dissolution est prononcée par décret du Président de la République, sur proposition conjointe du Ministre chargé des Finances et du Ministre chargé des Affaires Portuaires.

 

44.2 Dans les huit (08) jours de la décision de dissolution, celle-ci fait l’objet de publicité dans un journal d’annonces légales et dans la presse nationale. La date de publication ouvre la période de liquidation.

 

44.3 A compter de cette date, et sauf clause contraire de l’acte prononçant la dissolution :

 

• Le Conseil d’Administration et la Direction Générale sont dessaisis de leurs fonctions, sous réserve des règles particulières applicables en cas de liquidation ;
• Tous les contrats sont interrompus sous réserve de la poursuite des contrats en cas de liquidation ;
• En outre, à compter de la publication de l’acte prononçant la dissolution ;
• Toutes poursuites, par voie principales ou reconventionnelle, par voie de référé ou par toute voie gracieuse, toute action en cours à l’encontre de la Société, ainsi que toutes voies d’exécution sur son patrimoine sont suspendues ou interdites. Toutefois, les créanciers titulaires d’une sûreté ou d’un privilège spécial peuvent dès lors qu’ils ont déclaré leurs créances exercer leur droit de poursuite individuelle si le liquidateur n’a pas entrepris la liquidation des biens grevés dans le délai de six (06) mois à compter de son entrée en fonction ;
• Les dettes et les créances de l’entreprise dissoute deviennent exigibles ;
• Le cours des intérêts légaux et conventionnels ainsi que tous les intérêts de retard et majorations est arrêté à l’égard des créanciers de la Société ;
• Les sûretés et privilèges ne peuvent plus être inscrits.

 

Article 45. – Dissolution à l’arrivée du terme à défaut de prorogation.

 

45.1 La Société est dissoute à la date  d’expiration de sa durée. Un (01) an au moins avant cette date, le  Conseil d’Administration informe le Ministre chargé des Finances pour décider ou non la prorogation de la Société.

 

45.2 La décision dans tous les cas, est rendue publique.

 

Article 46. – Dissolution anticipée du fait des pertes.

46.1 La Société est dissoute dans les hypothèses et selon la procédure prévue par les lois et règlements.

 

46.2 Sous réserve des dispositions légales contraires, le Conseil d’Administration peut, à toute époque, proposer au Ministre chargé des Finances la dissolution de la Société.

 

46.3 Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié (1/2) du capital social, le Conseil d’Administration est tenu de saisir, au plus tard dans les six (06) mois suivant le constat des pertes, le Ministre chargé des Finances à l’effet de statuer sur la question de savoir s’il y a lieu de continuer la Société ou de proposer sa dissolution. La décision du Ministre chargé des Finances est, dans tous les cas, rendue publique dans les formes prévues par la loi.

 

46.3 Dans tous les cas, à défaut de régularisation, la dissolution anticipée est prononcée à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue.

 

46.5 Le ou les commissaires aux comptes sont également tenus d’avertir le Ministre chargé des Finances dès la clôture du premier exercice constatant les pertes.

 

46.6 La Société peut également être dissoute par réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal et pour toute autre cause prévue par la loi. Les modalités de dissolution applicables sont celles prévues par les lois et règlements. L’acte prononçant la dissolution doit toutefois spécifier s’il y a, ou non, continuation de l’activité pendant la période de liquidation.

 

SECTION III : LIQUIDATION

 

Article 47. – Ouverture de la liquidation.

La liquidation de la Société s’effectue exclusivement dans le cadre amiable.

Article 48. – Organes de liquidation.

 

48.1 Sur décision du Ministre chargé des Finances, il est désigné concomitamment à l’acte de dissolution de la Société, un liquidateur qui peut être une commission ou une personne physique ou morale sans préjudice des incompatibilités éventuelles. Lorsqu’une personne morale est désignée en qualité de liquidateur, il est indiqué le nom de son représentant.

 

48.2 Le liquidateur peut faire appel, dans l’exécution de son mandat, à toute personne en raison de ses compétences.

 

48.3 Le plafond des indemnités ou honoraires mensuelles du liquidateur est fixé par décision du Ministre chargé des Finances.

 

48.4 Le liquidateur est nommé pour une durée maximale d’un (01) an renouvelable. Toutefois, la période de liquidation ne doit pas excéder trois (03) ans. L’acte portant nomination du liquidateur fixe ses attributions, l’étendue de son mandat et la date à laquelle il doit prendre ses fonctions.

 

48.5 Les fonctions du liquidateur prennent fin notamment par non renouvellement de mandat ou par révocation pour juste motif.

 

48.6 Sous réserve du respect de la règlementation en matière de privatisation et des dispositions de la loi n° 99/016 du 22 Décembre 1999, le liquidateur a les pouvoirs les plus larges pour la réalisation des éléments d’actif, le règlement du passif de l’entreprise dissoute et le reversement de l’actif net subsistant au trésor public.

 

48.7 Dès l’entrée en fonction du liquidateur, il établit un projet de budget et un programme d’action qu’il soumet pour approbation au Ministre chargé des Finances.

 

48.8 Le liquidateur rend trimestriellement compte de son action au ministre chargé des Finances. Le liquidateur tient une comptabilité des opérations de liquidation.

 

Article 49. – Opération de liquidation.

 

49.1 Dès son entrée en fonction, le liquidateur procède à l’inventaire physique et comptable du patrimoine de la Société dissoute et dresse le procès-verbal contradictoirement avec le Directeur Général, ainsi que le personnel détenteur des biens de celle-ci, dans un délai de quinze (15) jours.

 

49.2 Le Directeur Général, sous peine d’engager sa responsabilité, remet au liquidateur les états financiers ainsi que la liste des créanciers et le montant des dettes arrêtées à la date de l’acte prononçant la liquidation de l’entreprise.

 

49.3 En outre, le liquidateur doit faire toute diligence pour prendre les mesures conservatoires nécessaires.

 

49.4 Les opérations de liquidation se décomposent en deux éléments :

 

• La réalisation de l’actif ;
• L’apurement du passif conformément à la législation en vigueur.

 

Article 50. – Charges de la liquidation.

 

50.1 Les charges de la liquidation ou dépenses directement liées aux opérations de liquidation sont payées au fur et à mesure de l’exécution des opérations de liquidation. Elles précèdent les dépenses d’extinction du passif, quels que soient leurs privilèges.

 

50.2 Les charges de liquidation doivent être réduites à leur plus faible valeur et doivent respecter les règles de gestion de la fortune publique.

 

50.3 Toutes les augmentations de charges de liquidation par rapport au budget initial doivent être préalablement soumises par le liquidateur à l’avis du Ministre chargé des Finances.

 

50.4 Constituent notamment de charges de liquidation :

 

• Les honoraires ou indemnités mensuelles des liquidateurs ;
• Les frais d’annonces légales ;
• Les dépenses liées à la poursuite des contrats, et notamment des contrats de travail en cours après la publication de l’ouverture de la liquidation ;
• Les dépenses engagées dans le cadre des mesures conservatoires.

 

Article 51. – Clôture de la liquidation.

 

51.1 La clôture de la liquidation peut intervenir à tout moment par la décision du Ministre chargé des Finances dans les cas suivants :

 

• Lorsque la poursuite des opérations de liquidation est rendue est impossible en raison de l’insuffisance de l’actif ;

51.2 Préalablement à la clôture de la liquidation, le liquidateur dresse un bilan de liquidation qui est joint à son rapport définitif.

 

51.3 Le bilan de la liquidation est transmis pour approbation par le liquidateur au Ministre chargé des Finances. Lorsque la clôture de la liquidation est motivée par une insuffisance d’actif, le Ministre chargé des Finances reçoit également pour information le bilan de liquidation. L’approbation des comptes de liquidation donne décharge au liquidateur.

 

51.4 La décision de clôture de la liquidation est prise dans les mêmes conditions que la décision d’ouverture de la liquidation.

 

CHAPITRE VII

CONSTITUTION DEFINITIVE DE LA SOCIETE

 

 

Article 52. – Formalités

 

52.1 La présente Société n’est définitivement constituée qu’après que :

 

• Toutes les actions de numéraire auront été souscrites et libérées au moins de trois quart de leur valeur nominale, ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par le fondateur de la Société à laquelle seront annexés l’un des originaux des statuts, la liste des souscripteurs et l’état des versements effectués par chacun d’eux ;
• Les premiers administrateurs et le ou les commissaires aux comptes pour le premier exercice aient été nommés ;
• L’inscription au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ait été faite ;

52.2 La première session du Conseil d’Administration est convoquée par le Ministre chargé des Finances qui le préside exceptionnellement lui-même ou par une personne déléguée à cet effet.

L’ordre du jour de cette session comporte obligatoirement l’élection du Président du Conseil d’Administration.

 

CHAPITRE VIII

DISPOSITIONS DIVERSES

 

Article 53. – Contestations

53.1 Toutes les contestations qui peuvent s’élever au cours de l’existence de la Société, ou pendant le cours des opérations de liquidation relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social pour être jugées conformément à la loi. Elles peuvent également être soumises à un centre d’arbitrage national ou international.

 

53.2 A cet effet, en cas de contestation, tout contestateur doit faire élection de domicile au lieu du siège social et toutes assignations ou significations sont régulièrement données à ce domicile. A défaut d’élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites auprès de l’autorité de tutelle financière.

 

Article 54. – Délais

 

Les délais stipulés dans les présents statuts sont décomptés selon les règles fixées par le Code de Procédure Civile applicable au lieu du siège social.

 

Article 55. – Publicité

 

Les formalités de constitution de la Société accomplies, un avis est inséré dans le journal d’annonces légales paraissant à Yaoundé. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au Directeur Général pour effectuer les formalités prescrites par la loi.

 

Article 56. – Frais

 

Tous les frais et honoraires des présents statuts et leurs suites, notamment les frais d’établissement, ceux des dépôts et publication, ainsi que les dépenses que la Société pourrait être amenée à engager, sont supportés par la Société et pourraient, selon les cas, comme frais d’établissement pour être amortis comme il sera décidé ultérieurement par le Conseil d’Administration.

 

Article 57. – Publication

 

En vue d’assurer la publication légale des présents statuts de tous actes et procès-verbaux relatifs à l’établissement des statuts de la Société, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’une expédition, d’une copie ou d’un extrait de ces documents.