GUIDE POUR LA COMPRÉHENSION ET L’APPLICATION DE LA LÉGISLATION SUR LES SOCIÉTÉS COOPÉRATIVES.
LOI N°92/006 du 14 août 1992 relative aux sociétés coopératives et aux groupes d’initiative commune ; Décret n°92/455/PM du 23 novembre 1992
PRÉSENTATION GÉNÉRALE :
Ce guide rentre dans la stratégie de vulgarisation de la nouvelle législation de 1992 relative aux sociétés coopératives et aux groupes d’initiative commune. Il a pour but de faciliter la compréhension et l’application de cette l législation. Le guide est destiné à deux groupes principaux : les encadreurs des groupes et des coopératives eux-mêmes. Il est présenté dans un langage simplifié, accessible aux populations à la base.
Le guide présente d’abord une démarche qui facilitera les modalités d’inscription des groupes. Dans la deuxième partie, une tentative d’explication de la nouvelle législation est faite relativement à la formule de la société coopérative. Cette explication est suivie d’un tableau qui fait une comparaison, selon une vingtaine de critères, de quatre types d’organisations : la société coopérative, le groupe d’initiative commune, le groupement d’intérêt économique et l’association. La quatrième partie présente des choix possibles qu’ont les coopératives créées sous la législation de 1973 et leurs membres par rapport aux dispositions de la nouvelle législation de 1992. Ceci est suivi par une explication des démarches pratiques relatives à la réinscription ou non de ces coopératives.
Ce document a été réalisé par l’équipe de la Cellule Centrale de Réforme de l’Organisation du Monde Rural (Projet CUROR/BIT- CMR 92/001), avec la participation d’INADES –FORMATION et sous la coordination du Ministère de l’Agriculture/Division des Projets Agricoles. Il a été imprimé avec l’assistance financière de l’USAID (Agence Américaine pour le Développement International). Avant sa finalisation, il a été soumis à l’appréciation des participants à l’Atelier de Réflexion tenu à Yaoundé les 28 et 29 juillet 1993. Cet atelier a réuni des représentants des organismes d’appui au développement des groupements et coopératives.
Ce guide n’est pas un document officiel. Toute observation ou suggestion contribuera à son amélioration.
INTRODUCTION :
L’objectif de ce guide est de faciliter les procédures d’enregistrement pour les personnes désireuses de créer une société coopérative. Il présente les trois documents que la loi exige pour l’inscription. Ces documents sont les suivants :
1. Les statuts ;
2. Le procès-verbal de l’assemblée constitutive ;
3. La lettre de demande d’inscription.
L’esprit de ce guide, comme celui de la nouvelle législation, est de permettre aux membres de la société coopérative de participer activement décisions du groupe, nous vous encourageons donc à faire participer tous les membres de votre coopérative à la rédaction de ces documents. Nous avons laissé le maximum de liberté permise par la loi dans les modèles pour vous permettre de définir davantage les modes et règles de fonctionnement qui vous conviennent le mieux.
Une fois que vous avez rempli ces documents, il faut les déposer auprès du Registre des sociétés coopératives et des groupes d’initiative commune du chef-lieu de la province dans laquelle se situe votre coopérative. Les commentaires suivants vous aideront dans l’élaboration de chaque document.
A- LES STATUTS
Regardez l’exemple des statuts dans ce guide. Il ya des phrases avec des espaces ouverts. A vous de compléter les informations prévues pour ces espaces après discussion avec les membres.
Entre parenthèse, il y a des commentaires qui peuvent vous être utiles pour compléter des espaces ouverts.
Reprenez la parie écrite avec les espaces remplis sur des feuilles vierges. Ensuite, vous verrez si vous voulez les dactylographier/saisir ou pas (ce n’est pas une obligation).
NB : – toutes les dispositions que la loi rend obligatoires sont mentionnées dans la partie écrite. A vous de voir si votre groupe voudrait en ajouter d’autres.
– Il y a certaines dispositions qui ne sont pas obligatoires mais peuvent être utiles dans le fonctionnement de votre coopérative. Ces dispositions sont aussi mentionnées dans la partie écrite.
– Il peut vous être utile de reformuler les phrases dans la partie écrite sous forme de questions. Ce ci aidera les membres à compléter les informations demandées dans les espaces ouverts.
– Ceci n’est pas un document « officiel ». il est conçu pour faciliter le travail et la compréhension des personnes désireuses de créer une société coopérative. Ce document a été soigneusement préparé mais les possibilités d’erreur ne sont pas exclues.
B – LE PROCÈS –VERBAL DE L’ ASSEMBLÉE CONSTITUTIVE
Regardez le modèle du procès-verbal de l’assemblée constitutive qui vous est fourni. Tous les points que la loi rend obligatoires y sont mentionnés. A vous de compléter les informations dans les espaces ouverts avec les décisions prises lors de l’assemblée. Prenez soin de vérifier que tous ces points ont été traités.
C – LA LETTRE DE DEMANDE D’INSCRIPTION
Cette lettre est préparée une fois que vous préparez à envoyer votre dossier au service du registre et après avoir terminé la rédaction des statuts et du procès – verbal de l’assemblée constitutive. Un modèle vous est fourni pour vous faciliter la tâche. A vous de remplir les espaces ouverts avec les informations qui vous concernent. La lettre de demande d’inscription doit être timbrée au tarif en vigueur.
GUIDE DE STATUTS POUR UNE SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE
Article 1 : Constitution et dénomination
En date du ……….. entre les personnes soussignées, et celles qui adhèreront par la suite à cette organisation, il est créé une société coopérative régie par les dispositions de la Loi N°92/006 du 14 /08/92 et de son décret d’application N°92/455/PM du 23/11/92.
( vous n’êtes pas obligé d’adopter sigle abrégé quelque fois difficile de retenir. Vous pouvez adopter « surnom », si commercialement c’est un avantage, mais veillez à ce qu’il ne va pas déjà employer et qu’il ne prête à confusion avec une société à existante.)
La société coopérative adopte la dénomination de…………………………….. en abrégé………………..
Article 2 : Objet et Territoire
La société coopérative a pour objet :
(considérez que vous pouvez adopter comme objet, toute sorte d’activités économiques permises par la loi, constituer une coopérative, peut apparenter un plus que ce soit en agriculture, en artisanat, en petite et moyen industrie, en professions libérales, épargne et crédit, … bref, dans tous aspects de la vie économique.)
Remarque importante : une société coopérative d’épargne et de crédit peut avoir qu’un seul objet.
(Vous pouvez définir le territoire de la coopérative comme vous l’entendez, sans tenir compte des circonscriptions administratives. Faites le choix avec réalisme en tenant compte de l’objet de la coopérative et des services qu’elle est appelée à rendre. L’expérience montre que l’on adopte souvent un territoire trop vaste dans lequel il s’avère presque impossible de rendre les services avec l’efficacité souhaitée.)
Article 3 : Durée et siège social
Le siège social de la société coopérative est fixée à……………………………….
(Le siège social doit être toujours situé à l’intérieur du territoire que vous avez défini.)
Article 4 : Exercice social
L’exercice social commence le …………….. et est clôturé le……………………
(Vous devez fixer les dates d’ouverture et de clôture de votre exercice social).
NB : la durée de cet exercice doit être d’un an.
Article 5 : Conditions d’adhésion
Toute personne peut y adhérer sous réserve que sa demande soit agréée par l’assemblée des membres, et qu’elle libère les parts sociales exigées.
Les autres conditions d’adhésion sont précisées de la manière suivante :
(les statuts doivent mentionner que les demandes d’adhésion seront approuvées par l’assemblée et que les membres libèreront les parts sociales exigées. En dehors de tout critère d’appartenance ethnique, religieuse, politique, sexuelle, vous avez la liberté de définir les autres conditions de l’adhésion ; ces conditions doivent être précises au membre. Il a deux manières de préciser les autres conditions :
– Lors de l’adhésion du membre, ou ;
– Dans un contrat écrit (formulaire à signer par le membre) ;
Les statuts doivent préciser quelle méthode sera utilisée.
Vous pouvez aussi exiger un droit d’adhésion).
Article 6 : Droit des membres
Tout membre inscrit sur la liste nominative actualisée a le droit :
– De participer aux assemblées générales, aux décisions qui s’y prennent et aux votes qui s’y déroulent ;
– D’être élu organes de la société coopérative : sous réserve des conditions définies par la loi dans son article 23, alinéa 3 ;
– D’utiliser les services et installations de la société coopérative, conformément à l’objet strict de la coopérative ;
– De consulter au siège social les statuts, règlements intérieurs, registres, procès verbaux des assemblées générales, rapports et comptes annuelles, rapports d’enquête, de contrôle et inventaires ;
– De se retirer de la société coopérative au terme de la durée de son engagement, et obtenir le remboursement de ses parts sociales et de sa part de capitalisation lors de son retrait ou de son exclusion.
( ce qui est repris sur l’exemple est un minimum. Vous pouvez inclure d’autres droits qui peuvent découler de l’objet de la société coopérative).
(Aucun membre autre que la société coopérative concernée ne peut détenir plus de vingt pour –cent (20%) du montant du capital sociale).
Art 10 – Des amendes
(Vous n’êtes pas obligés de mentionner cette disposition dans vos statuts).
Les fautes commises par les membre s et les amendes correspondantes sont précisées dans le règlement intérieur ou décidées en assemblée générale ……………………………..
(ce n’est pas obligatoire de les prévoir, vous ne pouvez pas imposer des amendes si le statut ne les a pas prévues)
Art. 11- Des usagers non adhérents
(Vous n’êtes pas obligés de mentionner cette disposition dans vos statuts).
(vous n’ êtes pas tenu de prévoir une possibilité d’activité avec des usagers non adhérents .Mais , si vous adopter cette option , vous êtes tenus d’en fixer un plafond par rapport au volume annuel d’ activités de la société coopérative) .
(La loi vous fait obligation de comptabiliser à part le volume d’activités réalisé avec des usagers non adhérents.)
Art.12 Assemblée générale
(1) L’ assemblée générale regroupe tous les membres et est l’ organe suprême de la société coopérative .Elle se tient au moins ………… fois par exercice.
(2) Les modalités de représentation des membres absents à l’assemblée générale sont :
– Le nombre d’absent qu’un membre présent peut représenter est de …………………..
– Un membre absent peut être représenté par ………………………………….
– La preuve de représentation sera …………………………………………………
(3) assemblée générale extraordinaire est convoquée pour les problèmes spéciaux.
(4) L’assemblée générale annuelle se teint une fois par an au plus tard trois mois après la clôture de l’exercice.
(5) Assemblée des unités de base et Assemblée des délégués …..(optionnel).
Les modalités de la tenue de ces réunions sont précisées dans la loi et sont décret.
(une connaissance des membres qui constituent l’assemblée général est nécessaire .La liste desdits membres doit être régulièrement mise à jour .
Les modalités de représentation des adhérents doivent être précisées dans les statuts.
Vous pouvez préciser ici ou dans le règlement intérieur :
– Les modalités du vote : main levée, scrutin secret etc …
– Le nombre d’assemblée générales ordinaires dans l’année.
– Les modalités de convocation de l’assemblée générale :
convocation écrites individuelles, convocation par radio, par presse etc …
La convocation d’une assemblée générale annuelle dans les 3 mois qui suivent la clôture de l’ exercice est une obligation . si vous ne la respectez pas, vous vous exposés à une dissolution administrative.
Les délais de convocation des assemblée et les règles de quorum et de majorité , selon qu’il s’agit d’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire , sont précisés par la loi .
Vous n’ êtes pas tenus d’ instaurer une assemblée de délégué ; si vous adoptez cette option , vous devez définir le nombre d’unités de base , fixer les attributions de leur assemblée , le nombre des délégués , les modalités de leur convocation et de leur fonctionnement . Un délégué d’unité de base ne peut avoir qu’une voix à l’assemblée de délégués. Dans le cas d’une société coopérative d’épargne et de crédit, les assemblées de délégués ne sont pas autorisées.)
Art .13 – Du conseil d’administration
(1) Le conseil d’administration se réunit au moins une fois tous les trois mois.
(2) Il est composé de …………. Membres.
(3) En plus de ce qui est prévu par la loi, le conseil d’administration est chargé de :
–
–
–
(4) Les modalités procès-verbaux sont les suivantes :
–
–
–
(cette instance est obligatoire. Il vous revient de fixer le nombre de membres ( entre 3 et 9 ) .
La loi a défini les attributions du conseil d’administration.
Vous pouvez décider de renforcer ces attributions. Il faudra néanmoins être précis de manière à éviter tous conflit de compétences .
Vous devez fixer le rythme de réunion du conseil (au minimum les 3 mois) et les modalités d’approbations des procès verbaux de réunions. Les règles de quorum et de majorité sont fixées par la loi.
Vous pouvez décider de ce qu’il ya lieu de faire en cas de poste vacant au conseil pour cause de décès , démission , exclusion , absences répétées , etc … ( étant entendu que si le nombre d’ administrateurs est tombé en dessous de la moitié du nombre fixé par les statuts ou de 3, vous avez l’obligation de convoquer une assemblée générale extraordinaire ).
Art.14- conditions d’éligibilité au poste du Président du Conseil d’administration
( vous n’ êtes pas oublié de mentionner cette disposition dans vos statuts : vous pouvez définir des conditions particulières d’ éligibilité à ce poste , mais ce n’est pas une obligation ).
Art.15- Du comité de surveillance
Le comité de surveillance est composé de ………..membres.
Il se réunit dans les conditions suivantes :
–
–
–
*(cette instance est rendue obligatoire par la loi . Il vous revient d’en fixer le nombre de membre ( entre 3 et 5) ; un membre du conseil d’administration ou un salarié de l’ entreprise ne peut être membre du comité de surveillance . Vous pouvez définir des incompatibilités supplémentaire à celle là .
Vous devez définir les modalités de convocation et de tenue des sessions du comité de surveillance.)
Art.16- Comité de crédit
(uniquement pour les coopératives d’épargne et de crédit ).
Les modalités d’octroi des crédits par le comité de crédit sont les suivantes :
–
–
–
Le comité de crédit peut siéger si …….. Membres sont présents .Ses décisions sont prises à la majorité de ………. Membres présents.
*(dans le cas d’une société coopérative d’épargne et de crédit , l’instauration d’un comité de crédit est obligatoire .Les attributions de ce comité sont définies par la loi .Vous êtes tenus de définir dans les statuts les règles de fonctionnement de ce comité ( quorum et majorité ) et les conditions d’octroi de crédit et de dépôt.)
Art .17 – De la gratuité des fonctions électives
( vous n’êtes pas obligé de mentionner cette disposition dans vos statuts ).
*(La gratuité des fonctions électives est principe établir par la loi .Mais , vous pouvez définir les modalités de remboursement des frais encourus dans l’ exercice de ces fonctions , soit dans les statuts , soit dans le règlement intérieur .Soyez précis , car l’ expérience montre que des conflits et des abus peuvent naître facilement .Le plafond des remboursements possibles est fixé chaque année par l’ assemblée générale annuelle ).
Art.18 Du directeur
( vous n’ êtes pas obligés de mentionner cette disposition dans vos statuts ) .
Le directeur est nommé par le conseil d’administration. En plus des incompatibilités prévues par la loi, le directeur ne doit pas être :
–
–
–
* (vous pouvez définir des incompatibilités de fonction supplémentaires à celles qu’a définies la loi (non condamnation, non pratique d’activité concurrente) .
Art .19 Des ressources financières
(1) Les ressources financières de la société coopérative sont constituées par :
– Le capital ;
– les réserves légales.
–
Le capital social est une obligation. La réserve social est la partie de l’excédent réservée par la coopérative .Elle est aussi une obligation jusqu’à ce qu’elle atteigne une (01) fois le montant du capital social souscrit. Elle peut décider d’augmenter ce seuil.
Vous êtes libre de définir d’autres contributions complémentaires des membres.
Art .20 – Contributions aux déficits d’exploitation
(Vous n’êtes pas obligé de mentionner cette disposition dans vos statuts).
*Vous pouvez définir quelles seraient les modalités de contribution des membres au solde d’un exercice qui serait déficitaire ; vous pouvez également ne pas le prévoir et laisser à l’ assemblée générale le soi de prendre une décision .
Art.22 – De la compatibilité et du contrôle des comptes
(Vous n’êtes pas obligés de mentionner cette disposition dans vos statuts).
(*vous pouvez définir les modalités de tenue de la comptabilité et du contrôle des comptes de votre société coopérative . Dans l’ esprit de la loi , compte tenu des relations d’affaires , une union de coopératives ne peut être habilitée à faire le contrôle des comptes de l’une de ses coopératives affilées .Exception est faite pour les coopératives d’épargne et crédit.)
Vous pouvez par contre confier cette fonction à une fédération de coopératives.
Art . 23 De la scission, de la fusion, de la transformation et de la dissolution
Dans l’ intérêt des membres , la société coopérative peut être amenée à fusionner avec une autre société coopérative , à se scinder , à se transformer en une autre forme de société , à proroger sa durée ou à se dissoudre par anticipation .Cette décision est prise en assemblée générale Extraordinaire spécialement convoquée à cet effet .
Les procédures de fusion ou de scission seront celles fixées par la loi en ses articles 63, 64 , 65 et par le décret en ses articles 26 , 27 , 28 .
(en reprenant les principes dispositions prévues par la loi et le décret , vous devez expliciter les procédures de fusion , scission , transformation , dissolution ; ou alors , vous indiquez les articles de la loi et du décret qui régisse ces procédures) .
Art .24 Accès des membres aux documents de la société coopérative
Les modalités d’accès des membres aux documents de la société coopérative sont les suivantes :
–
–
–
*(la loi donne aux membres le droit de consulter les statuts , le règlement intérieur , les registres , les procès – verbaux , les rapports , les comptes , inventaires annuels , rapports d’enquête et de contrôle .
Vous devez préciser les modalités d’accès par les membres à ces documents.)
Art .25 – De l’adhésion de la société coopérative à une union ou à une fédération de sociétés coopératives
(1) L’adhésion de la coopérative à une union de coopératives se décide en assemblée générale extraordinaire,Spécialement convoquée à cet effet à une majorité des deux tiers (2/3) des membres votants.
(2) A l’assemblée constitutive d’une union de sociétés coopératives, la société coopérative est représenté par au moins quatre (04) délégués désignés par leur assemblée générale.
(3) L’adhésion de la société coopérative à une fédération de ces organisations se décide en assemblée générale ordinaire à une majorité de deux tiers (2/3) des présents. Les représentants de la société coopérative dans une fédération sont désignés en assemblée générale.
*il vous revient de décider des modalités de désignation des représentants de la coopérative à ces structures.
La décision d’adhésion à une union est à prendre en assemblée générale extraordinaire ; celle d’adhérer à une fédération est à prendre en assemblée générale ordinaire avec une majorité des votants des 2/3.
Art.26- DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Vous n’êtes pas obligés de mentionner cette disposition dans vos statuts.
En tant que de besoin, un règlement intérieur peut préciser certaines dispositions particulières des statuts .pour être opposable aux membres, il doit être nécessairement adopté par l’assemblée générale. (L’existence d’un règlement intérieur n’est pas une obligation, mais peut être utile pour préciser les modalités de fonctionnement.)
Art.27- DE L’USAGE DES STATUTS
Toute décision de modification des présents statuts sera prise en assemblée générale annuelle à une majorité des 2/3 des votants. (Vous devez préciser quelles sont les modalités de décision pour une modification de statuts .La majorité des 2/3 des votants est imposée par la loi.
LES SIGNATAIRES :
1………………
2……………….
3………………..
4…………………
5…………………
6………………….
7………………….
……………………..
SIGNATAIRES :
• Vous devez être au moins 7 personnes physiques à signer ces statuts.
MODELÉ DE PROCÈS-VERBAL DE ASSEMBLEUSE CONSTITUTIVE
Réunis à …………………….. Le……………………..dans l’institution de constituer une société coopérative, les membres présents, signataires du procès-verbal et fondateurs de ladite coopérative, ont adopté les résolutions suivantes :
Première résolution :
Le……………………..à……………………….s’est tenue l’assemblée générale constitutive de la société coopérative dénommée…………………, en surnom……………………..régie par la loi N°92/006 du 14/08/92 et son Décret d’Application N°92/455 du 23/11/92.
L’objet de la coopérative est de : …………………………………………………………………………………………..
……………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………..
Le ressort territorial couvre …………………………………………………..
……………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………..
………………………………………………………………………………………………….
Le siège social est fixé à…………………………………………………………………………………………………
L’adresse postale est …………………………………………………………………………………………………
Deuxième résolution :
Au cours de l’assemblée, les statuts de la société coopérative ont été adopté par…………membres sur……………membres présents.
Les membres s’engagent à :
………………………………………………………………………………………………….
…………………………………………………………………………………………………..
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
La coopérative s’engage à :
…………………………………………………………………………………………………..
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
…………………………………………………………………………………………………..
Le droit d’adhésion est fixé à __________ francs
Chaque part sociale est fixé à___________ francs
…………°/° du capital social a été libéré .Le reste sera libéré dans un délai de ………………..
Les moyens de libération des parts sociales sont :
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………………………………………………..
Troisième résolution :
A été élu comme président du conseil D’ Administration :
Nom :…………………………….. Prénom :…………………………….
Profession :………………………. Adresse personnelle :…………………………
Et comme membres du conseil d’Administration :
Nom prénom profession Adresse
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Quatrième résolution :
Ont été élus au comité de surveillance des membres suivants :
Nom prénom Profession Adresse
1
2
3
4
5
Cinquième résolution :
A été désigné au titre du contrôle externe des comptes :
Nom : ………………………………… Prénom : ………………………………
Adresse : ………………………………………………………………………………
Cette personne présente les compétences requises par la loi. Aucune des incompatibilités de fonctions définies par la loi n’a été détectée.
Sixième résolution (s’il s’agit d’une coopérative d’épargne et de crédit) :
Les membres du conseil d’administration ci-dessus ont étés nommés membre du comité de crédit :
Nom Prénom Profession Adresse
1
2
3
4
5
A…………………………….., le …………………………………..
Signature des membres présents (au moins 7)
Nom, Prénom, signature
MODELE DE LETTRE DE DEMANDE D’INSCRIPTION
Monsieur le responsable du Registre des Sociétés Coopératives et des Groupes d’Initiative commune,
En tant que Président de la Société Coopérative que nous avons créée lors de notre Assemblée Constitutive qui s’est tenue à……………………………….le……………………..et conformément aux dispositions de la loi N° 92/006 du 14/08/92 et son Décret d’Application N°92/455/PM du 23/11/92,
J’ai l’honneur de vous soumettre la demande d’inscription de notre coopérative sur le Registre des Société Coopératives et des Groupes d’Initiative Commune.
A cet effet, ce dossier contient :
– Le procès-verbal de l’Assemblée Constitutive,
– La copie de statuts adoptés.
Je vous prie de croire, Mr le responsable, à l’expression de mes salutations respectueuses.
A……………….. le………………..
Le Président : nom, prénom, signature
